سياسة الإجراءات الداخلية و إدارة مخاطر

→ سياسة الإجراءات الداخلية و إدارة مخاطر

المحتويات

مقدمة
الموارد
الأخلاقيات
تضارب المصالح
ضبط المعلومات
تقييم مخاطر العميل

١. المقدمة

شركة جيلجامش للخدمات المالية و/أو GFX للأوراق المالية و/أو الشركة (ويشار إليها بـ “الشركة”) قد تقدمت بطلب للحصول على تراخيص كشركة أعمال عالمية من الفئة الأولى وكمتعامل استثماري (متعامل خدمات كاملة باستثناء الاكتتاب) تصدرها لجنة الخدمات المالية في موريشيوس.

تنوي الشركة تقديم خدمات تداول الأدوات المالية المشتقة للعملاء الأفراد والمؤسسات، مما يتيح لهم تقديم أوامر شراء/بيع لعقود الفروقات على الأدوات الأساسية دون تسليم الأوراق المالية الفعلية.

تدرك الشركة أنه وفقًا لقواعد الترخيص للأوراق المالية لعام 2007، يجب عليها تنفيذ إجراءات داخلية تتضمن ما يلي:

إجراءات مصممة لمنع تضارب المصالح واستخدام المعلومات الداخلية من خلال الفصل الفعال للأنشطة؛
أنظمة وإجراءات كافية لضمان أن المعلومات غير العامة تُخضع لرقابة صارمة ولا يتم تداولها مع أطراف غير مصرح لها أو مع أعضاء آخرين في أي شركة ذات صلة؛
أنظمة وإجراءات مصممة لمنع غسيل الأموال وتمويل الإرهاب.

يحدد هذا الدليل الداخلي للإجراءات القواعد العامة والأنظمة والإجراءات (“القواعد”) التي ستضعها الشركة امتثالًا لمتطلبات الترخيص المذكورة أعلاه ووفقًا لما قد يُطلب لمصلحة العمل.

٢. الموارد

تضمن الشركة أنها مسجلة ومرخصة بشكل دائم لتمكينها من تقديم خدماتها، وأن أي شخص توظفه أو تعينه للمساعدة في أداء خدماتها يكون كفؤًا ومناسبًا ومرخصًا أو مسجلاً بشكل صحيح، حسب الاقتضاء. قبل دخول أسواق جديدة، تقوم الشركة بإجراء بحوث قانونية دقيقة بشأن شرعية خدماتها في أي سوق معين، وفي حال وجود أي شك، توظف الشركة مستشارًا قانونيًا خارجيًا للتحقق من الشرعية والتنظيمات.

تؤكد الشركة أنها ستحافظ على:

موارد مالية وبشرية وتقنية وخبرة كافية وفقًا للمتطلبات القانونية ذات الصلة لأداء واجباتها وخدماتها بشكل صحيح. وتقوم الشركة بتعيين موظفين مؤهلين وذوي خبرة فقط لأداء أنشطتها.
فرع فعلي في موريشيوس لضمان الامتثال للمتطلبات المحلية (بما في ذلك وجود مادي لأغراض الضرائب) ومبادئ الرقابة الفعالة.
إجراءات إدارة مخاطر مرضية تنظم إدارة المخاطر في الشركة. تشمل هذه الإجراءات منصب مدير المخاطر وتفويض إنشاء لجنة لإدارة المخاطر تتكون من أحد المدراء، ومدير المخاطر، وأي موظف ذي صلة يمكن دعوته إلى اللجنة من وقت لآخر.
إجراءات مرضية لتكنولوجيا المعلومات/الأمن السيبراني تنظم وتدير المخاطر المتعلقة بتكنولوجيا المعلومات والأمن السيبراني. تشمل هذه الإجراءات منصب مسؤول أمن المعلومات (CISO).

٣. الأخلاقيات

بالإضافة إلى أي واجبات والتزامات أخرى تفرضها الشركة، يجب على أي مسؤول يُعيّن أن:

يتصرف بنزاهة وكفاءة واجتهاد واحترام، وبطريقة أخلاقية مع الجمهور والعملاء والعملاء المحتملين وأصحاب العمل والزملاء وغيرهم من المشاركين في العمل؛
يضمن أن تتفوق مصالح العملاء على مصالح الشركة في جميع جوانب العلاقة بين الشركة والعميل، بما في ذلك (لكن لا يقتصر على) اختيار الاستثمارات، والمعاملات، والمراقبة، والحفظ؛
يحافظ على سرية جميع المعلومات التي يتم تبادلها من قبل العملاء ضمن نطاق العلاقة بين الشركة والعميل، إلا إذا كانت الشركة ملزمة قانونيًا بالإبلاغ للسلطات المختصة عن أي أنشطة غير قانونية مشتبه بها من قبل العملاء؛
يرفض المشاركة في أي علاقة عمل أو قبول أي هدية قد تؤثر بشكل معقول على استقلاليته أو موضوعيته أو ولائه للعملاء؛
يستخدم العناية الواجبة والحذر ويمارس حكمًا مهنيًا مستقلاً عند القيام بأنشطته المهنية؛
يمارس ويشجع الآخرين على ممارسة العمل بطريقة مهنية وأخلاقية تعكس مصداقية الموظفين والمهنة؛
يعزز النزاهة ويلتزم بالقواعد التي تحكم أسواق رأس المال.

٤. تضارب المصالح

معايير تضارب المصالح
عندما تتعامل الشركة أو تجري معاملات مع العميل، قد يكون لدى الشركة (أو أحد الشركات التابعة لها أو أي شخص آخر ذو صلة بالشركة) مصلحة أو علاقة أو ترتيب يكون جوهريًا بالنسبة للمعاملة المعنية، أو يتعارض مع مصلحة العميل. وتقوم الشركة من خلال هذا النص بتحديد وكشف مجموعة من الحالات والظروف التي قد تؤدي إلى نشوء تضارب في المصالح، والتي قد تكون، ولكن ليس بالضرورة، ضارة بمصالح عميل أو أكثر.
لغرض تحديد أنواع تضارب المصالح التي قد تنشأ أثناء تقديم خدمات الشركة، أو نتيجة لمزيج من تلك الخدمات، والتي قد يؤدي وجودها إلى الإضرار بمصلحة العميل، تأخذ الشركة بعين الاعتبار، كحد أدنى من المعايير، مسألة ما إذا كانت الشركة أو أي شخص ذو صلة بها، أو شخص مرتبط بها بشكل مباشر أو غير مباشر من خلال السيطرة، في أي من الحالات المتعارضة التالية، سواء كانت نتيجة لتقديم الخدمات أو لسبب آخر:
(أ) لدى الشركة أو أي شخص ذو صلة بها مصلحة في نتيجة خدمة مقدمة للعميل أو في نتيجة معاملة يتم تنفيذها نيابةً عن العميل، وتكون هذه المصلحة مختلفة عن مصلحة العميل في تلك النتيجة.
(ب) لدى الشركة أو أي شخص ذو صلة بها حافز مالي أو أي حافز آخر لتفضيل مصلحة عميل آخر أو مجموعة من العملاء على مصلحة العميل الحالي.
(س) تقوم الشركة أو أي شخص ذو صلة بها بممارسة نفس نشاط العميل التجاري.
(د) تتلقى الشركة أو أي شخص ذو صلة بها، أو ستتلقى، من شخص غير العميل حافزًا يتعلق بخدمة مقدمة للعميل، وذلك على شكل أموال أو بضائع أو خدمات، بخلاف العمولة أو الرسوم المعتادة لتلك الخدمة.
تحديد تضارب المصالح
في حين أنه ليس من الممكن تحديد أو إنشاء قائمة شاملة بكل حالات تضارب المصالح ذات الصلة التي قد تنشأ، نظرًا لطبيعة وحجم وتعقيد أعمال الشركة الحالية، تتضمن القائمة التالية الحالات التي تشكل أو قد تؤدي إلى تضارب مصالح ينطوي على خطر مادي يضر بمصالح عميل واحد أو أكثر، نتيجة لتقديم خدمات الاستثمار:
(أ) قد تكون لدى الشركة مصلحة في زيادة حجم التداولات بهدف زيادة إيرادات العمولة الخاصة بها، وهذا يتعارض مع الهدف الشخصي للعميل في تقليل تكاليف المعاملات.
(ب) قد تكون الشركة تقدم خدمات أخرى لشركات تابعة أو لعملاء آخرين للشركة الذين قد تكون لديهم مصالح في الأدوات المالية أو الأصول الأساسية، والتي قد تتعارض أو تتنافس مع مصالح العميل.
(س) من المحتمل أن تحقق الشركة ربحًا ماليًا أو تتجنب خسارة مالية على حساب العميل.
(د) قد يقوم نظام المكافآت في الشركة بمنح موظفيها مكافآت بناءً على حجم التداولات وما إلى ذلك.
(إ)قد تتلقى الشركة أو تدفع حوافز لأطراف ثالثة أو منهم نتيجة إحالة عملاء جدد أو تداولات العملاء.
(ف) لا ينبغي تفسير أي معلومات سوقية أو تدريب أو مناقشات بشأن الاتجاهات المحتملة للسوق على أنها نصيحة تداول أو استثمار. تقع على عاتق العميل مسؤولية إجراء أبحاثه السوقية الخاصة قبل الدخول في أي مركز استثماري.
الإجراءات والضوابط
بشكل عام، تشمل الإجراءات والضوابط التي تتبعها الشركة لإدارة تضارب المصالح المحددة التدابير التالية (ولا تقتصر القائمة على ما يلي):
(أ) تقوم الشركة بمراقبة مستمرة لأنشطة الأعمال لضمان أن الضوابط الداخلية مناسبة وفعّالة.
(ب) تتبع الشركة إجراءات فعّالة لمنع أو السيطرة على تبادل المعلومات بين الأشخاص ذوي الصلة المشاركين في أنشطة تنطوي على خطر تضارب مصالح، حيث قد يؤدي تبادل تلك المعلومات إلى الإضرار بمصالح عميل واحد أو أكثر.
(س) الإشراف المنفصل على الأشخاص ذوي الصلة الذين تشمل مهامهم الرئيسية تقديم خدمات للعملاء الذين قد تتعارض مصالحهم، أو الذين يمثلون مصالح مختلفة قد تتعارض، بما في ذلك مصالح الشركة.
(د) تدابير لمنع أو تقليل تأثير أي شخص بشكل غير مناسب على الطريقة التي يؤدي بها الشخص ذو الصلة خدمات الاستثمار أو الخدمات أو الأنشطة المساعدة.
(إ) تدابير لمنع أو السيطرة على المشاركة المتزامنة أو المتعاقبة لشخص ذو صلة في خدمات استثمار منفصلة، حيث قد يؤثر هذا المشاركة على الإدارة السليمة لتضارب المصالح.
(ف) سياسة تهدف إلى الحد من تضارب المصالح الناشئ عن تقديم واستلام الحوافز.
(ج) جدران صينية (Chinese walls) تقيّد تدفق المعلومات السرية والمعلومات الداخلية داخل الشركة، والفصل المادي بين الأقسام.
(ه) إجراءات تنظيم الوصول إلى البيانات الإلكترونية.
(إ) فصل المهام التي قد تؤدي إلى نشوء تضارب مصالح إذا تم تنفيذها من قبل نفس الشخص.
(ج ) متطلبات التعامل في الحسابات الشخصية المطبقة على الأشخاص ذوي الصلة فيما يتعلق باستثماراتهم الخاصة.
(ك) إنشاء قسم الامتثال الداخلي لمراقبة وتقرير ما ورد أعلاه إلى مجلس إدارة الشركة.
(ل) حظر على المسؤولين والموظفين في الشركة امتلاك مصالح تجارية خارجية تتعارض مع مصالح الشركة دون الحصول على موافقة مسبقة من مجلس إدارة الشركة.
(م) سياسة “الحاجة إلى المعرفة” التي تنظم توزيع المعلومات السرية أو الداخلية داخل الشركة.
(ن) تعيين مراجع داخلي لضمان الحفاظ على الأنظمة والضوابط المناسبة وتقديم التقارير إلى مجلس إدارة الشركة.
(و) إرساء مبدأ “الأعين الأربعة” في مراقبة أنشطة الشركة.

٥. التحكم في المعلومات

خلال ممارسة أعمالها، ستقوم الشركة بجمع معلومات شخصية حول العملاء المحتملين. تلتزم الشركة بالحفاظ على أعلى معايير النزاهة وتسعى لتوفير طرق عادلة وآمنة ومناسبة للتعامل مع المعلومات الشخصية غير العامة. تهدف جميع هذه الأنشطة إلى أن تكون متسقة مع أخلاقيات الخصوصية المقبولة عمومًا والممارسات التجارية القياسية.
في هذا الصدد، ستتبنى الشركة وتنفيذ تدابير سياسة خصوصية كافية. تشمل مبادئ سياسة الخصوصية للشركة ما يلي:
المعلومات الشخصية
ستجمع الشركة المعلومات الشخصية التي يقدمها العملاء بشكل محدد وواعٍ. وعند الاقتضاء، قد تستخدم الشركة المعلومات الشخصية للعميل للاتصال به بشأن منتجات وخدمات الشركة أو لتقديم الملاحظات والتحديثات المتعلقة باستخدامه لخدمات الشركة. ولن تحتفظ الشركة إلا بالبيانات الضرورية لتقديم خدماتها وضمان استمراريتها.
تغييرات بيان الخصوصية
يجوز للشركة تغيير سياسة الخصوصية في أي وقت وستقوم بإبلاغ العملاء بهذه التغييرات لضمان رضاهم عن الشروط التي يقدمون بموجبها معلوماتهم الشخصية للشركة.
الاحتفاظ بالسجلات
ستحتفظ الشركة بالمعلومات الشخصية فقط طالما كان ذلك ضروريًا، بما في ذلك لأغراض تقديم خدماتها أو وفقًا لما يقتضيه القانون. ستعمل الشركة على حماية جميع معلومات العملاء التي بحوزتها، وستضع وتحافظ على إجراءات أمنية لحماية المعلومات الشخصية من الفقدان أو السرقة أو النسخ أو الكشف أو الاستخدام أو التعديل غير المصرح به. يتم تقييد الوصول إلى المعلومات الشخصية بشكل صارم على الموظفين ومقدمي الخدمات المصرح لهم الذين يحتاجون إلى معرفة المعلومات واستخدامها لأداء مهامهم. ولن تستخدم الشركة المعلومات الشخصية للعملاء لأي غرض آخر ما لم تكن مخولة بذلك.

٦. تقييم مخاطر العميل

نطاق النقاط	تقييم العميل
٨ – ٢١	منخفض
٢٢ – ٣٥	متوسط
٣٦ – ٤٢	عالي
٤٣ – ٥٥	ممنوع

مصفوفة تقييم المخاطر

تقييم المخاطر	نوع العميل	نوع المنتج/الخدمة للعميل	نوع الخدمة	نوع الواجهة	الجغرافيا	نوع طريقة الدفع
عالي جدًا	٩ – ١٠	• فرد مفروض عليه عقوبات • كيان مفروض عليه عقوبات • كيانات ذات أسهم لحامل الأسهم • تجارة محظورة أو غير قانونية • خدمة ذات قيمة عالية لعميل مجهول	غير متاح	غير مباشر من خلال الوسطاء	دولة خاضعة للعقوبات/الحظر	مدفوعات نقدية تتجاوز ١٠,٠٠٠ يورو
عالي	٦ – ٨	• شخص سياسي بارز • شخصيات عامة • منظمات غير ربحية • نماذج أعمال معقدة • العقارات • تجارة المعادن الثمينة، التجارة المالية غير المنظمة، الاستثمارات • تم تحديدها من قبل مجموعة العمل المالي (FATF)	غير متاح	دول غير موثوقة/ذات مخاطر عالية	المدفوعات عبر البنوك المراسلة من دول غير موثوقة/ذات مخاطر عالية المدفوعات من خلال خدمات أطراف ثالثة غير ذات صلة
متوسط	٣ – ٥	• الأمناء • شخصيات عامة • شركات • نماذج أعمال متوسطة التعقيد • منتجات/خدمات متوسطة • خدمات عبر الإنترنت	خدمات الاستثمار/التداول عبر الإنترنت	غير مباشر	دول ذات سمعة طيبة خارج الاتحاد الأوروبي/منطقة التجارة الأوروبية	المدفوعات عبر أطراف ثالثة ذات صلة
منخفض	١ – ٢	• عامة الناس • كيانات مدرجة • كيانات منظمة • مسائل شخصية • خدمات أو منتجات ذات قيمة منخفضة • نماذج أعمال شفافة • نماذج أعمال متوسطة التعقيد • منتجات/خدمات متوسطة • خدمات عبر الإنترنت	غير متاح	مباشر	دول الاتحاد الأوروبي/منطقة التجارة الأوروبية، محليًا	المدفوعات عبر مؤسسات مالية موثوقة/مرخصة